Tổng quan

​

Rà soát thuế trong giao dịch M&A là bước quan trọng nhằm giúp nhà đầu tư, bên mua hoặc đối tác chiến lược đánh giá đầy đủ rủi ro thuế tiềm ẩn, mức độ tuân thủ, hiệu quả cấu trúc thuế và các nghĩa vụ có thể phát sinh trước khi hoàn tất giao dịch.

​

Tại W&A Consulting, chúng tôi thực hiện dịch vụ M&A Tax Due Diligence theo hướng tiếp cận tập trung vào rủi ro, gắn với cấu trúc giao dịch và mục tiêu thương mại của nhà đầu tư.

​

Mục tiêu của chúng tôi không chỉ là phát hiện vấn đề mà còn chuyển hóa các phát hiện thuế thành giá trị thương mại thực tế phục vụ việc điều chỉnh giá mua, đàm phán điều khoản bảo đảm, cơ chế bồi thường và tái cấu trúc sau giao dịch.

​

​Phạm vi dịch vụ

​

​1. Rà soát Thuế Thu nhập Doanh nghiệp (CIT)

• Rà soát hồ sơ khai thuế và quyết toán thuế các năm trước

• Đánh giá chính sách ghi nhận doanh thu, chi phí được trừ

• Kiểm tra điều kiện hưởng ưu đãi thuế, thuế suất ưu đãi

• Phân tích lỗ lũy kế và khả năng chuyển lỗ

• Rà soát giao dịch liên kết và tuân thủ chuyển giá

• Đánh giá rủi ro cơ sở thường trú trong trường hợp có yếu tố nước ngoài

Chúng tôi phân tích tính bền vững của vị thế thuế doanh nghiệp và khả năng bị truy thu khi cơ quan thuế thanh tra.

​

2. Rà soát Thuế Giá trị gia tăng (VAT) và thuế gián thu

• Đối chiếu tờ khai VAT với sổ sách kế toán

• Đánh giá điều kiện khấu trừ thuế đầu vào

• Rà soát hồ sơ hoàn thuế và các khoản đang chờ hoàn

• Phân tích điều kiện áp dụng thuế suất 0% đối với hàng hóa, dịch vụ xuất khẩu

• Rà soát nghĩa vụ thuế xuất nhập khẩu và tuân thủ hải quan

Đối với doanh nghiệp sản xuất, thương mại và FDI, rủi ro VAT và hoàn thuế có thể ảnh hưởng đáng kể đến giá trị doanh nghiệp.

​

3. Rà soát Thuế Thu nhập Cá nhân (PIT) và nghĩa vụ liên quan đến tiền lương

• Rà soát cấu trúc lương, phụ cấp và phúc lợi

• Đánh giá tình trạng cư trú thuế của chuyên gia nước ngoài

• Kiểm tra nghĩa vụ khấu trừ và quyết toán thuế

• Phân tích rủi ro liên quan đến hợp đồng dịch vụ có dấu hiệu lao động trá hình

Rủi ro về tiền lương và thuế TNCN thường chỉ bộc lộ sau khi giao dịch hoàn tất và bị thanh tra thuế.

​

4. Thuế Nhà thầu nước ngoài (FCT) và giao dịch xuyên biên giới

• Rà soát thanh toán cho nhà cung cấp nước ngoài

• Kiểm tra việc khấu trừ và nộp thuế nhà thầu

• Đánh giá áp dụng Hiệp định tránh đánh thuế hai lần

• Phân tích rủi ro phát sinh cơ sở thường trú

Đây là khu vực rủi ro cao đối với doanh nghiệp có hợp đồng công nghệ, dịch vụ xuyên biên giới hoặc thỏa thuận nội bộ tập đoàn.

​

5. Nghĩa vụ thuế tiềm ẩn và rủi ro thanh tra

• Rà soát biên bản thanh tra thuế các năm trước

• Phân tích thư trao đổi với cơ quan thuế

• Đánh giá thời hiệu truy thu

• Lượng hóa nghĩa vụ thuế tiềm tàng

Chúng tôi phân loại rủi ro theo mức độ khả năng xảy ra và tác động tài chính để phục vụ đàm phán giá và điều khoản bảo vệ trong SPA.

​

6. Tư vấn cấu trúc giao dịch và tối ưu thuế

Ngoài việc rà soát quá khứ, chúng tôi tư vấn:

• So sánh tác động thuế giữa giao dịch mua cổ phần và mua tài sản

• Nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn

• Thuế khấu trừ đối với nhà đầu tư nước ngoài

• Tối ưu cấu trúc sở hữu và tài trợ vốn sau giao dịch

• Chiến lược tái cấu trúc thuế sau M&A

Chúng tôi đồng bộ chiến lược thuế với mục tiêu đầu tư dài hạn.

​

Phương pháp thực hiện

W&A áp dụng quy trình chặt chẽ và thực tiễn:

• Đánh giá sơ bộ rủi ro theo ngành và cấu trúc giao dịch

• Xây dựng danh mục tài liệu yêu cầu phù hợp với mô hình kinh doanh

• Đối chiếu số liệu tài chính và thuế

• Phân tích kỹ thuật và lượng hóa rủi ro

• Báo cáo tóm tắt điều hành tập trung vào các vấn đề trọng yếu

• Đề xuất cơ chế bảo vệ trong SPA và giải pháp khắc phục sau giao dịch

Báo cáo của chúng tôi rõ ràng, có tính thương mại cao và có thể sử dụng trực tiếp trong quá trình đàm phán.

​

Sản phẩm bàn giao

• Báo cáo Rà soát Thuế chi tiết

• Báo cáo rủi ro trọng yếu nếu khách hàng yêu cầu

• Bảng tổng hợp nghĩa vụ thuế tiềm tàng đã lượng hóa

• Đề xuất điều khoản thuế trong SPA

• Kế hoạch xử lý và tái cấu trúc sau giao dịch

​

Vì sao lựa chọn W&A

• Đội ngũ do cựu Giám đốc Thuế Big4 và chuyên gia giao dịch dẫn dắt

• Am hiểu thực tiễn thanh tra thuế tại Việt Nam

• Kết hợp góc nhìn thuế và pháp lý

• Kinh nghiệm sâu với nhà đầu tư nước ngoài và giao dịch xuyên biên giới

• Hỗ trợ trực tiếp trong đàm phán giao dịch

Chúng tôi không chỉ phát hiện rủi ro. Chúng tôi giúp khách hàng biến thông tin thuế thành lợi thế thương lượng và bảo vệ giá trị đầu tư.